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医療法人手続き相談室
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よくあるご質問
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ここではよくあるご質問をご紹介します。どうぞ参考にしてください。
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医療法人の手続きに関するよくあるご質問
役員については、変更が生じたときに役員変更届など手続きすることは分かりますが、医療法人の社員についての手続きがよく分かりません。どういう手続きがありますか？
社員については、入社と退社の手続き、そして社員が出資持分を持つときは、退社による払い戻しの手続きがあります。
まず、社員の入社は、「社員総会の承認を必要とする」というような定めが定款にあることが一般的かと思います。
ここで重要なことは、社員総会を適法に開催しているか、ということです。つまり、定められた方法と手段により招集手続きを経て、社員総会を開催していますか？ということ。
社員は、医療法人の最高意思決定機関です。
ですので、たとえ親族経営を行っている、いわゆる”一人医師医療法人”においても規定を遵守することをおすすめします。
なぜなら、仮に紛争などが発生した場合には、社員の入社手続き自体を覆され、医療法人の存続に影響を及ぼす可能性があるからです。
次に退社についてですが、これも「理事長に届け出て、その同意を得て退社することができる」というような定めが定款にあることが一般的です。理事長ではなく、「社員総会の承認」としている医療法人もあるかもしれません。この場合も社員総会の開催がポイントになりますし、入社、退社、いずれのケースも本人から入社届・退社届をしっかりもらっておくことが重要です。これは、自署で、かつ実印を押印してもらい、印鑑証明書のコピーをもらっておくなど、本人の意思確認をも包含できる状態を作っておくべきです。
最後に、出資持分を持つ社員の退社による払い戻しについて。
これは、医療法人の財産に大きく影響を与える手続きとなりますので、その払い戻し額の確定など慎重に対応する必要があります。
なお、社員については、医療法人の事務所において社員名簿を備えておく必要はありますが、社員に変更が生じたり、出資持分の払い戻しが行われても所轄の都道府県に届出などの手続きは不要です。
（直接の届出はありませんが、年１回の「事業報告等提出書」の添付書面の中に記載する事項が生じます）
ただし、税務面での手続きは必要となりますので、税理士との打ち合わせが必要となります。
この度、診療所を譲り受ける話が持ち上がり、現在すでに運営している医療法人にその診療所を加えようと考えております。先方と譲渡契約に関する契約書を取り交わすことになりますが、どういうことに注意したら良いでしょうか？
医療法人の運営を行っている中で、主たる事務所や診療所の移転、そして、自ら分院を追加開設したり、附帯業務を追加開設したりすることと並んで、最も多い手続きがこの「診療所の譲渡」の手続きではないかと思います。
まず、譲渡の対象となる診療所が、個人診療所か医療法人の運営する診療所か、ということに違いがあります。
医療法人の運営する診療所の場合は、譲渡する側も譲り受ける側も定款変更認可申請が必要となります。
ただし、譲渡する側の医療法人に診療所が１つしかない場合（つまり、譲渡の対象となる診療所のみの場合）、この法人の定款変更認可申請には注意が必要です。所轄である都道府県の一般的な考え方、対応では、診療所が無くなる場合の定款変更は受け付けられないからです。
では、すぐに解散（解散認可申請）になってしまうのか、というと、そうとも限らない場合もあります。
ここは、やり方があるのですが、関係各署との調整や対応にバラつきがあり、この場での説明は割愛させていただきます。
このケースについての詳しいご相談は個別にお問合せください。
さて、本題に戻りますが、最も注意する点は、変更が完了する時期、譲渡タイミングと譲渡の方法について、柔軟に対応できるよう譲渡側と協力体制を取れるよう契約を締結することです。
具体的にどういうことか、、、
例えば、人的異動（変更）のタイミングをガチガチに決めると、手続きをする際に、限定的な対応しかできなくなり、かなり不便になってしまいます。
また、定款変更認可申請の手続きの過程で、当初予定していた時期とは異なるタイミングで引渡しを行う必要があったり、テナントの賃貸借契約やリース契約の引き継ぎなどもそのタイミングはズレ込むことも充分考えられます。その際に柔軟に対応できるような契約を取り交わすことが大切です。
定款変更認可申請自体はそれほど難しい手続きではないのですが、譲渡契約による複雑な条件や制限が加わったときに支障を来すことが少なくないので、そういうことを念頭におけるか否かは手続きをうまく運ぶ上で肝になってきます。
これは、私がこれまで扱った案件での経験上、最も強く感じる部分でもあり、そういう意味で、できる限り契約の早い段階からご相談いただくことをおすすめしております。
平成２８年９月施行の改正医療法を受けた定款変更を行ったほうが良い理由を教えてください。
私が特に推奨するのは「理事会の決議の省略」が可能になることです。
これは、医療法第４６条の７の２において、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律を準用している部分で、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第９６条を使用できることのメリット！
これは、条文にもあるとおり、あくまで定款で定めないと使えません。
また、同じような意味合いで言えば、理事長の理事会への報告義務に関しても、いわゆる”みなし定款”扱いのままの場合は、必ず年に４回理事会を開催しなければならないのですが、定款に定めることで「毎事業年度に４箇月を超える間隔で２回以上」に変更することができます。つまり、理事会の開催タイミングをほぼ半減することが可能となります。
各都道府県では、特に必要のない限り、あえて今回の改正医療法を受けて定款を変更する必要はない旨、指導しているようですが、これらの規定のように、”あえて定款で定めないと適用できない”規定も今回の改正ではなされている、ということ。
親族経営等の一人医師医療法人においては不要の規定かもしれませんが、理事の数が比較的多い医療法人においては、大変フレキシブルに対応できるようになるのではないでしょうか！？
私が思うに、たとえ一人医師医療法人であっても、理事会の柔軟な運営には不可欠であるように思います。
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