今回の改正の最も大きなポイントは、医療法人の機関設計が明確化・明文化されたことにあると考えております。

（「医療法第４６条の２」以降が劇的に改変！）

注釈：

医療法人の分割制度、地域医療連携推進法人の認定制度及び一定規模の医療法人についての会計基準や監査・公告などの義務付け等の変更点もあります（平成２９年４月２日施行）が、このホームページでは、我が国に存在する大多数を占めるいわゆる”一人医師医療法人”を中心とした比較的小規模な医療法人を前提として、それらが直面するであろう部分にクローズアップして記載してあります。

上記を踏まえ、私が最も注目しているのが次の２点です。

1. 「理事会」の明文化。
2. 改正以前もケースバイケースで解釈上準用していた「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の準用規定の明文化。

★そして、改正部分について、定款変更をあえて行わないと適用がない事項もあることに注意が必要となります。

以下、その他の部分も含めて具体的に見て行きましょう！

＜対象条文：医療法第４６条の３の５＞

これまでは、「社員総会の議長は、社員総会において選任する。」ことだけが明文化（旧医療法第４８条の３第４項）されていましたが、以下の条文が追加。

第２項で「社員総会の議長は、当該社員総会の秩序を維持し、議事を整理する。」

第３項で「社員総会の議長は、その命令に従わない者その他当該社員総会の秩序を乱す者を退場させることができる。」

＜対象条文：医療法第４６条の４の３＞

これまで招集通知に関する規定がなかった部分です。

第５項で「評議員会の招集の通知は、その評議員会の日より少なくとも５日前に、その評議員会の目的である事項を示し、寄附行為で定めた方法に従ってしなければならない。」

第６項で「評議員会においては、前項の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、寄附行為に別段の定めがあるときは、この限りでない。」

＜対象条文：医療法第４６条の５第４項＞

これまで医療法人と役員との関係は解釈上民法の委任の規定を準用していたが、それが明文化された。

「医療法人と役員との関係は、委任に関する規定に従う。」

＜対象条文：医療法第４６条の６の４＞

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」を準用する部分

理事は、次に掲げる取引をしようとする場合には、理事会において、その取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

（１）自己又は第三者のためにする本社団の事業の部類に属する取引

（２）自己又は第三者のためにする本社団との取引

（３）本社団がその理事の債務を保証することその他その理事以外の者との間における本社団とその理事との利益が相反する取引

そして、当該取引をした理事は、その取引後、遅滞なく、その取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

＜対象条文：医療法第４６条の５の２＞

これまで役員の解任に関する規定がなかった部分です。

第１項で「社団たる医療法人の役員は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。」

第２項で「前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、社団たる医療法人に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。」

第３項で「社団たる医療法人は、出席者の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成がなければ、第１項の社員総会（監事を解任する場合に限る。）の決議をすることができない。」

第４項で「財団たる医療法人の役員が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって、その役員を解任することができる。」

一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

二　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

第５項で「財団たる医療法人は、出席者の３分の２（これを上回る割合を寄附行為で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成がなければ、前項の評議員会（監事を解任する場合に限る。）の決議をすることができない。」

＜対象条文：医療法第４６条の２＞

「社団たる医療法人は、社員総会、理事、理事会及び監事を置かなければならない。」

「財団たる医療法人は、評議員、評議員会、理事、理事会及び監事を置かなければならない。」

＜対象条文：医療法第４６条の７＞

理事会がすべての理事で構成されることが明記され、以下のとおり、理事会の職務が挙げられています。

（１）医療法人の業務執行の決定

（２）理事の職務の執行の監督

（３）理事長の選出及び解職

（４）重要な資産の処分及び譲受けの決定

（５）多額の借財の決定

（６）重要な役割を担う職員の選任及び解任の決定

（７）従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止の決定

＜対象条文：医療法第４６条の７の２＞

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」を準用する部分

①（理事長の理事会への報告義務）

「理事長は、医療法人の業務を執行し、３箇月に１回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。ただし、定款又は寄附行為で毎事業年度に４箇月を超える間隔で２回以上その報告をしなければならない旨を定めた場合は、この限りでない。」

とあります。

そして、これを受けて各都道府県においてモデル定款が用意されています。

平成２８年９月施行の改正医療法を受けた定款変更は、ほとんどの医療法人があえて定款変更をする必要がないと厚生労働省の通知にはありますが、この定款変更をしないで、いわゆる”みなし定款”の状態では、必ず年に４回理事長の理事会報告を行わなければならないことになります。

上記条文のただし書き部分を適用できないからです。

それを改正医療法の文言に合わせた定款変更を行うことにより、１事業年度の負担をほぼ半減させることが可能となります。

理事会を開催するのは、大変手間ですからね～

ここに、改正医療法に合わせた定款変更を行うメリットの１つがあります。

②（理事会の決議の省略）

理事会の決議は、医療法または定款に別段の定めがある場合を除き、議決事項について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行うが、理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について特別の利害関係を有する理事を除く理事全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事がその提案について異議を述べたときはこの限りでない。

★この項目も、定款で定めないと適用がないので、理事会の決議の省略を行う場合は、定款変更が必要となります。